现代公司的治理结构

现代公司治理结构~

如何搭建公司治理的架构

一、法人治理结构是现代企业制度的核心。　　公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构；通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。　　1、以股东会、董事会、监事会、执行机构（经理层）作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。　　2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策；经理层由股东组成，确保了投资者的利益；监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。　　3、通过保证投资者（股东）的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。　　二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。　　现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。　　1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把“超越自 、创新求优”确定为公司核心价值观。　　2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把“做强做大，打造一流企业”确立为公司的共同愿景。

在企业制度中，产权的初始界定固然重要，但更重要的是对产权的执行，通过执行，产权才能产生影响资源配置的结果。在现代市场经济中，随着生产社会化的发展，企业规模的扩大以及资本的不断积累，由资本所有者完全独立控制企业的经营活动方式越来越受到所有者的能力及专业知识局限的限制。当所有者不能在进行风险决策的同时又圆满地从事生产经营活动的组织、协调和管理时，就有可能去委托专业人员代理执行上述的资产经营的职能，这就产生了委托代理关系。在现代企业中，这种资产权利委托代理关系的实现是通过公司治理结构来实现的。公司治理结构本质上并非一般的企业管理，而是在公司的法人资产的委托代理制下规范不同权利主体之间责权利关系的制度安排。
一、法人产权的实质—法人治理结构命题的提出
现代委托代理关系的形成，是以代理关系的收益大于代理关系的成本为前提的。在资产所有权与经营控制全相分离的条件下，如何对所有者、经营者的关系进行制度安排，关系到委托—代理关系的发展与绩效。而这在现代企业中是通过治理结构来解决的。
股份有限公司和有限责任公司都是以股东出资形成的法人财产为基础的法人实体。由于公司的出资人即股东很多（现代大公司甚至达到几百万人），股份相当分散，所有权与经营控制权的分离就越来越明显，因而公司并不是由股东直接经营管理，而是通过一系列代理关系和制度安排，由少数人进行管理的，这一系列制度安排就是公司的法人治理结构。公司法人治理结构与公司法人产权制度有着极其密切的联系，治理结构从某种意义上说是企业法人产权制度的组织结构形式，同时，企业法人产权的有效安排又是公司法人治理结构有效性的基本前提。治理结构命题的提出，根本原因在于现代企业法人产权制度的形成。因为现代企业产权制度是一种典型的关于资产权利的委托—代理制，便有了权利的分离和相应的权利主体多元化，从而相互间的监督、制衡成为重要的问题，因此，理解治理结构首先必须把握企业法人产权的实质及特征。
（一）、企业法人产权的本质—对他人资产的支配权。企业法人产权是有别于原所有权但又是从所有权分离出来且有独立意义的有关资产的权利。在现实中，以最典型的股份有限公司为例，所有权转化为股权由股东持有；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会的权利既不同于股东的持股权，也不同于经理的管理权，而是一种对整个公司资产组合的支配权；任何一个所有者，作为持股者只能在市场交易中支配自己的股份，但却不能支配整个公司，只有董事会可以支配整个公司的资产。在这里，董事会权利的特点在于他所支配的公司的资产，在所有权上主要并不是隶属于董事会成员的。尽管董事会的成员也拥有公司的股权，因而也是公司的所有者，但整个董事会成员的股份在整个公司的资产中只是一部分，并非全部。在当代股份日益分散的条件下，董事会成员的资产占公司总资产的比重越来越低，但他却可以支配整个公司的资产，因此，所谓企业法人产权便是这种由董事会代表的对他人资产的支配权。
(二）、企业法人产权具有独立性。企业法人产权虽然属于所有权的一种委托代理权，但一经形成便有其独立性。这种独立性集中表现在两方面。一方面，企业法人产权虽然是所有者委托的一种支配权，但他以企业法人为主体，一经形成法人产权便不可以任意分割，即所有者不可凭借所有权去分割企业的资产，所有者作为持股者只能在市场上交易所有权（股权），并以此来决定选择、评价、约束公司的行为，并转移风险，但却不能凭借股权来分割公司法人产权。股票一经售出不可退本，除非公司破产，按照事先确认的法律制度安排对所有者履行一定的责任。另一方面，在企业法人产权制度下，所有者一经委托，对大多数所有者来说不可能凭其所有权直接在公司内部监督、支持公司的行为，而只能是在公司外部或委派少数代表来监督、约束受托者。除非持股者作为董事进入董事会，但毕竟是少数，大多数所有者只能通过市场交易，通过股票市场的投票来评估、监督、选择代理者。
可见企业法人产权实质上是一种受所有者委托的对他人资产的支配权。在这种委托代理制度下，关于资产权利的职能便发生了分解，权利诸方面的主体相应出现了多元化，出现了所有者、支配者、管理者之间目标、动因、利益、权利、责任的差异，相应的产生了所有权、法人产权、管理权的矛盾因而也就要求相应的治理结构来衔接并规范诸方面的利益关系。
二、现代法人治理结构的组成
现代企业法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和由高层经理人员组成的执行机构四部分组成。其中股东大会选举董事组成董事会，并将自己的资产交给董事会托管；董事会是公司的最高决策结构，拥有对高层经理人员的聘用、奖惩及解雇权；股东大会同时选举监事组成监事会，负责监督检查股市的财务状况和业务执行状况；高层经理人员组成的执行机构在董事会的授权范围内负责公司的日常经营。
股份有限公司和有限责任公司的法人治理结构的组成基本相同，只是前者更加复杂、完善，因此，下面就以股份有限公司为例做具体说明。
（一）、股东和股东大会。股份有限公司的股东是公司股份（表现为股权）的持有者。股东有在册和不在册之分。在册股东是指在公司股东名册上登记其姓名、住址和简况的股东。非在册股东是指没有在公司股东名册上进行相应登记的股东。享有平时获得股息的优先权和清盘时优先获得补偿的优先股持有者，通常不算在册股东；普通股持有者依法过户后就成为在册股东。公司股东可以是自然人，也可以是法人。股东作为公司的所有者，依法对公司承担义务和享有权利。股东的义务仅限于就其所认购股份额（即出资额为限承担有限责任）。股东的权利分为以自己的利益为目的而行使的自益权和以自己利益及公司利益而行使的公益权。自益权包括：股息红利分配权、剩余财产分配权、新股认购权、股份转让权等。公益权包括：出席股东大会权、表决权、请求召集临时股东大会权等。
股东权利的行使，在公司内部，一般是通过股东大会进行的。股东大会是指定期或临时举行的，由全体股东组成的组织，是股份有限公司的最高权利机构。股东大会的权利各国法律一般都有明确规定，一般包括：听取股东大会召集人（一般为公司董事、监事）报告的权利，查核公司各种报告、表册的权利，就公司事务特别是重大事务如任免董事、修改公司章程作出决议的权利等。股东大会一般分为普通年会和股东特别会议两种。股东普通年会是指一年一次必须召开的股东大会。股东普通年会一般是董事会组织召开。股东特别会议是指两次股东普通年会之间不定期召开的股东大会。股东特别会议可以由董事会召开，也可以由法定的特有一定数量股权的股东召开，还可以有由法院根据自己的动议或任何一个董事或一个有表决权的股东的动议，发布命令召开。召开股东会的通知必须采取书面形式，并在开会前送到每个有表决权的股东手里，参加股东大会的股东必须达到法定人数，才能视为合法，通过的决议才能有效。
（二）、董事和董事会。对于拥有众多股东的公司来说，不可能通过所有股东的定期集会来经营。因而，股东大会只能议事而不能具体管理公司的事务，这就需要股东通过股东大会选出代表自己利益的、有能力的少数代表来具体负责公司的经营管理。这些由股东大会选出的代表股东来管理公司的少数人就是公司的董事，他们组成的机构即为董事会。有些国家的公司规定，法人也可以兼任公司的董事，但必须指定一名有行为能力的自然人作为代表执行董事的职能。各国法律一般规定，董事的人数应在三人以上。
按照市场经济国家的公司法，董事会是公司最高决策结构，是公司的法定代表，代表股东对公司实施管理，因而拥有广泛的权利。主要包括：根据公司章程和内部细则制订公司的经营目标、战略对策和管理原则；任免公司高层经理人员并决定他们的报酬和奖惩；协调公司、管理部门和股东之间的关系。董事会在行使权利的时候，也受到一定的限制，主要是：不得从事公司业务活动范围以外的事；不得超越股东大会的授权；董事会决议与股东大会决议发生冲突时，一般以后者为主。
(三）、执行机构。公司执行机构由高层执行官员（包括总经理、副总经理、常务董事等），即高层经理人员组成。他们是公司的雇员，受聘于董事会，在其授权范围内拥有对公司事务的管理劝和代理权。高层经理人员，特别是总经理的职责是；执行董事会的决议；主持公司日常的业务活动；经董事会授权对外签定合同或处理业务；任免职员并报董事会批准；定期向董事会报告公司业务情况；提出公司年度报告等。
（四）、监事和监事会。股份有限公司的监事会是检查公司的财产状况和公司业务执行情况的公司常设机构。股份有限公司监事的选择和资格限制与董事基本相同，但一般人数较少。股份有限公司监事会的权利包括：业务检查监督权；召开股东大会权；公司代表权等。
三、现代企业法人治理结构中的制衡关系
首先论述一下股东与股东之间的关系。投资者通过认购股票成为公司股东之后，就开始了股东与股东之间的相互制衡关系。这种相互关系主要体现在两方面：第一，有限责任制度即不管公司的经营由于决策失误造成多大的财产责任，每个股东仅以其出资部分的金额为限承担有限责任，通过有限责任来解决股东与股东之间的资产责任问题。第二，权利的合理分配。一是股东有根据一股一票在股东大会上投票的权利，同时股东又有权随时转让自己的股份。前者称为“用手投票”，后者称为“用脚投票”。
下面我们讨论现代公司中股东、董事会、经理人员之间的制衡关系。从法律上讲，股东大会与董事会之间存在的是一种信任托管关系，董事会与高层经理人员之间是委托代理关系。
（一）、股东大会与董事会之间的信任托管关系。在法人治理结构中，董事是股东的受托人，承担受托责任，受股东大会的信任委托，托管公司的法人财产和负责公司的经营，这是一种信任托管关系。其特点在于：①一旦董事受托经营公司，就成为公司的法定代表。股东既然将公司交由董事会托管，则不再去干预公司的管理事务。股东可以“用手投票”或“用脚投票”来表达自己的意愿。②受托经营的董事不同于受雇经理人员，不兼任执行人员的董事一般不领取报酬，只领取一定的津贴。③在法人股东占主要地位的情况下，大法人股往往派出自己的代表充当被持股公司的董事。
（二）、董事会与公司经理人员之间的委托代理关系。在一个信息不完备的经济环境中，代理人并不总是以追求委托人最大利益作为自己行为的最高准则。所有权与经营权的分离会产生所有者（委托人）和经营者（代理人）之间的激励不相容、信息不对称和责任不对等等问题。由于信息的不完备、不对称又会产生经营者的逆向选择和道德风险。因此，受托人有必要设计恰当的激励机制和约束机制以获取更大的利益和经济效率。下面我们将分析现代企业是如何实现对经理人员（代理人）的监督与激励的。
委托人与代理人各自追求利益的差异体现在：作为委托人的董事会要求经理人员尽职尽责，执行好经营管理的职能，以便为公司取得更多的“剩余收益”即利润；而作为代理人的高层经理所追求的，则是他们本身的人力资源资本（知识、才能、社会地位、声誉等）的增加以及相应的经济收益。公司将经营工作委托给高层经理人员，根据经理人员的工作业绩（包括公司的盈利状况、市场占有率、在社会公益方面的表现等）对他们实行相应的激励就显得十分重要了。其目的是要高层经理人员采用适当的行为，主观上为自己的利益而工作，客观上最大限度地为了增加所有者的利益，从而实现激励相容。实现激励目标的具体方法主要体现在以下两个方面：
⒈正向激励。即所有者通过董事会制订的报酬制度将经理人员对个人效用最大化的追求转化为对企业利润最大化的追求。公司支付给经理人员的固定薪金缺乏足够的灵活性，不能随着经理人员行为的变化而变化，因此，公司支付给经理人员的报酬还有三种形式：奖金、股权（剩余索取权）和退休金计划。奖金的灵活性最高，它可以根据经理人员的经营业绩而经常变化，但奖金很容易刺激经理人员的短期行为。股权和退休金计划则可以在一定程度上弥补这一缺陷。股权即允诺经理人员的经营业绩与公司股权的持有保持密切的联系，具有长期的性质。退休金计划的目的也在于激励经理人员的长期行为，约束其短期行为。通过调整这三种形式的支付，可以在较大程度上实现对经理人员的激励。
⒉负向激励。负向激励就是指一种约束机制。由于所有者与经理人员之间存在着严重的信息不对称，这使得经理人员有可能利用自己的信息优势，通过偷懒或采取机会主义行为来实现自我效用最大化。负向激励就是指所有者对经理人员采取的惩罚性约束措施。负向激励首先表现在，在现代公司内部，尽管董事会把大部分的决策管理权授予了公司的经理阶层，但董事会依然保留了对经理人员的控制（聘用与解聘），及决定他们工资水平的权利。
其次、高层经理人员还受到众多的市场竞争机制的约束。首先是资本市场的约束，资本市场能对管理层施加压力以保证公司的决策朝着有利于资产增值的方向。资本市场在一定程度上可以给股东提供公司经营的相对清晰的信息，如果公司的股价比不上竞争对手的价格，管理人员的无能或偷懒行为就被反映出来了。这时股东可以“用手投票”或“用脚投票”来表达其意愿，惩罚经理人员。其次，具有无限制转让性的剩余索取权和兼并市场对公司管理也有重要的约束作用。由于剩余索取权是可以自由转让以及是和经营权相分离的，“敌意性”兼并者可以越过现任的经理人员和董事会去收购有多数股权的股票而达到对公司决策过程的控制，使得原公司经理人员失去对公司的经营控制权，从而形成了对经理人员经营行为的有效约束。第三、商品市场的约束。在市场上，公司的产品和服务将受到消费者的裁决。倘若公司的产品不能占有一定的市场比例，股东们获得此信息去调查公司的管理情况，并通过董事会对这些经理人员进行惩罚。第四、经理人员劳动力市场（职业经理市场）的约束。在有效的经理市场上，无能的与不尽职的经理人员和责任心强与极高能力的经理人员会被区别开来。由经理人员竞争构成的职业经理市场对经理人员的行为具有自我约束、自我监督的作用，并对其行为的累计结果有一种记忆功能，即无能的或不负责任的经理人员在被解雇后将会发现他们很难再找到如意的工

有限责任公司的法人治理结构——股东会、董事会或执行董事、监事会或监事
1、股东会
地位：是公司的最高权利机构，由全体股东组成的非常设性机构。对外不代表公司，对内不执行业务
职权：决定并同意公司的一切重大事情
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事及决定其报酬（选举产生的董事等与股东是什么关系？未规定）
（3）审议批准董事会报告、监事会报告；
（4）审议批准公司年度财务报告预决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对发行公司债券作出决定；
（7）对公司增减注册资本作出决定；
（8）对公司合并、分立、变更、解散、清算等作出决定
（9）修改公司章程
（10）公司章程规定的其它职权
（去掉了股东向外转让出资作出决定权）
（7）（8）（9）事项要由代表2/3以上表决权通过。其它则过半。
表决及议事规则：可由公司章程规定（除法律规定外），未规定的按出资比例行使表决权
会议程序（更完善）：
第一次股东会由出资最多的股东召集和主持；
以后的股东会：设立董事会的：由董事会召集、董事长主持，董事长不能主持，由副董事长主持，副董事长不能主持时由半数以上董事推举一名董事主持；不设董事会的：由执行董事召集和主持，董事会、执行董事不履行职责，由监事会或监事召集和主持，监事会或监事不召集和主持，代表1/10以上的表决权的股东召集和主持。
股东会会议提前15天通知股东，但章程规定或股东另有约定的除外。
定期的：按章程规定
临时的：1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事，（不设监事会则监事）提议召开，应当召开。
趋势：股东会地位在下降

2、董事会、执行董事、经理
地位：业务执行机构，决定公司一般经营事务，对内执行公司业务，对外代表公司。对股东大会负责。
产生组成：由股东会选举的董事组成，3—13人，每届不得超过3年，可连任（两个以上国有及国有投资主体董事会中应有公司职工代表，其它的可有职工代表）。
董事长为法定代有表人（产生办法由章程规定），对外代表公司。
问题：股东会与董事会何种关系？公司法在此有变化，但仍未明确。
职权：股东会的召集权、业务执行权、决定权、提案权（多了制订发行公司债券方案权）
职权通过董事会会议行使
会议程序：
董事长召集和主持，董事长不能履行职务时由副董事长，副董事长不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。
会议决议表决：
每位董事平等有一个表决权。董事应当在会议记录上签名
具体议事规则和程序由章程规定
问题：相对于权利董事的义务重。董事的权利是什么？
趋势：股东会中心向董事会中心过渡
经理：
职责：负责公司日常经营活动
产生：董事会聘解
职权：主持权、组织实施权、拟定制定权、决定权
3、监事会、监事
地位： 日常监督机构，对股东大会负责
产生组成：股东选举产生。由股东代表和造当比例的职工代表（可由章程规定，但不得低于1/3）。据公司规模1—3人组成
职权（加强）：
检查公司财务权；
对董事、经理高级管理人员履行职务监督（防止滥用权利）、提出罢免建议权；
要求董事、高级管理人员纠正损害公司利益的行为权
提议召开临时股东会议，召集和主持股东会议（在董事会不召集主持时）权；
向股东会提案权；
代表公司对董事、高级管理人员起诉权；
章程规定的其它权利
监事会活动经费由公司承担
4、工会及党组织
股东有权组建工会
职权：维护职工权益，与公司签订劳动合同。
公司义务：公司改制、经营、制定重要规章应当听取工会和职工意见建议（未听取效力如何？未规定），公司应当为工会提供必要的活动条件
参加保险、培训职工
依党章规定设立党组织
三、股份公司法人治理结构
股份公司组织结构适用原则：
寡头民主
具有强制性
典型的资合公司
1、股东大会
地位： 公司的权利机构，不是常机构
职权：与有限责任公司基本相同
选举权可据章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会选举董事、监事，可实行累积投票制(股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用)。
股东大会的召开：定期的每年一次
临时性的：发生法定的情况之一可有2个月内召开（与有限公司有不同）
程序：由董事会召集、董事长主持，董事长不能主持，由副董事长主持，副董事长不能主持时由半数以上董事推举一名董事主持；董事会不履行职责，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持，由连续90日内单独或合计持有公司1/10以上的表决权的股东自行召集和主持
表决：一股份一表决票， 一般决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，重要的2/3以上通过。
会议召开的通知时间、发行无记名股票通知时间变短分别20 、30日（原30、45日）
股东大会召开前10日，单独或合计持有公司3%以上股份者，可向董事会提出临时提案，董事会收到2日内通知其它股东，并将提案交股东大会审议。
股东大会地位变化：
由于股权分散无法控制公司，股东不具备管理能力，组织结构上向董事会中心发展，股东会地位形式化
原因：股东会为非常设机构；一票一权的表决制为大股东顺利进入股东会提供了机会；市场对经营决策的新要求，股东会的议事特点使之不能适应这一要求；股东会的种种授权给了董事会
结果：股东会保护全体股东利益机构的职能弱化。
问题：股东的得益如何保护？设计用何种制度即适应市场对决策的要求，又能保护全体股东的利益？
公司法在此方面作出了努力
2、董事会
地位：常设决策权构，对外代表公司，对内负责经营管理。各国立法显示，董事会成为公司治理结构的中枢。
组成：股东大会选举的董事组成。5—19人
资格：不能出现消极资格的情形
职权：与有限责任公司同
会议召开：每年至少召开2次，过半以上董事出席方可举行。董事应对董事会决议承担责任。
1/10以上的股东、1/3以上的董事、监事可提议召开
董事对公司具有谨慎与忠实义务（为解决代理成本，美国公司法首先引入诚信义务）
内容：当不存在利益冲突下，公司董事应善意地、按一个通情达理的人在相同情形下表现出的勤勉、谨慎的技能。在与自身利益冲突下，必须以公司的最大利益为出发点
董事会权利扩大张
董事会权利的扩张可以满足公司日常经营的需要，发挥董事的积极性与创造性
结果：可能董事会滥用权利，损害小股东和公司的利益
问题：如何对董事长会权利制衡及对其监督？
经理机构——董事会领导下的日常业务执行机关，对董事会负责
现在权利中心向管理人中心发展。出现管理人内部控制问题
3、监事会
地位与作用：监督董事会及董事业务执行
资格：消极资格，有关职权与禁止同有限责任公司。
国家公务员、董事长、经理、财务人员不得担任监事。
组成：股东代表和适当比例的职工代表（不少1/3）
职权：由法定职权、章程的规定、股东会的授予。主要是。财务监督权、职务监督权、不当行为阻止权、提议召开主持临时股东大会权。
至少每6个月召开一次
问题：监事会缺位
结果：在董事会中心下，监事会不能发挥有效作用。
问题：设计什么样的监督机制、约束机制？
公司法在这方面作了努力
股份制发展给人们提出的问题及解决
1、如何解决代理成本问题
所有权与经营权分离，一方在公司股东无力也无动机监督企业经营，专门的经营者进行管理，但由于利益冲突，产生代理成本。
科学分配权利并形成有效的制衡
2、如何解决合理的股权结构问题
3、如何在董事会中心主义下解决股东大会的地位与作用
（1）股东大会对董事会制衡
（2）股东对董事制衡
一是股东参加股东大会；
二是通过投票选举制度对董事会控制，具体：
代理投票争夺：
累积投票制：低于一定数量的小股东可以将其累积计算的投票权全部或部分集中于某一侯选人上，而无需每一侯选人分别投票以增加选中的可能。累积投票权为拟选任的董事人数与该 小股东持有股份数的积。
小股东的派生诉权：小股东能证明董事利用控制权为不当行为并阻止公司以公司的名义向大股东追讨损失，允许多小股东为了公司的利益向大股东提起诉讼。
强调董事义务：注意义务、忠实义务
三是授权股东个人在其利益或公司利益受损时，有权对公司及董事长提起诉讼；
四是董事成员之间相互监督
关于独立董事
2001、8证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正式引入独立董事制度（公司法将独立董事的规定正式写入）
独立董事：不在公司担任除董事外的其它职务，并与所受聘公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
要求：具有独立性；维护全体股东的利益特别是中小股东的利益；具备公司运作的知识；具有5年以上的经验。
权利：重大关联交易认可权；向董事会提议聘用或解骋会计师事务所；提请召开临时股东会；提议召开董事会；独立骋请外部审计机构和咨询机构；公开向股东征集投票权。
注意义务：但不必给予持续的注意，有权合理信赖董事会提供资料的真实性，对经济的监督义务低于执行董事，对关联交易较一般董事重
忠实义务：这是一绝对义务
对第三人义务：在公司濒临破产时，有义务要求公司申请破产；有义务不批准公司与他人签订明知是不能履行的合同；在进行信息披露时有理由相信中介机构提供的信息是真实的。
独立发表意见
4、如何解决管理人内部控制问题
5、如何建立的效的经营者激励制度
起源于美国的做法：管理层融资收购，即公司的管理者收购其任职的公司，从而对其控制，实现经营者和所有者合而为一。
6、如何使监事会的地位不至于形式化

我国现代企业的法人治理结构的内容和特点是什么?
答：2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用；4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的...

论述现代企业治理结构的优越性
答：企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。企业作为市场主体和法人实体，依法进行经营、参与市场竞争，同时受所有者约束，不能损害所有者权益，不能搞“内部人控制”。现代公司都有公司法人治理结构，规范出资者、经营者和一般职工之间的利益关系，政府不直接干预企业经营活动，不存在政企...

如何理解现代公司治理结构中各机构之间的相互制衡关系?
答：制衡机制，简单地说，就是一种权利的制约和平衡的制度。一般包括公司制衡机制、社会制衡机制、权力制衡机制（或行政制衡机制）、利益制衡机制等等。分权制衡的运转模式从一定意义上讲与国有企业的厂长（经理）负责制管理模式有根本区别。坚持分权制衡原则就要对公司内部应该存在哪些权力和权力的适当分配进行分析...

现代公司治理结构中最高权力机构是什么
答：股东大会。股东大会是治理结构中最高权力，对公司任何的管理高层具有任命权和罢免权。股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。股东大会是公司最高权力机构，其它机构都由它产生并对它负责。股东大会职权与有限责任公司股东会职权相同。

现代企业管理体制结构是怎么构建的?
答：经过近几年的改革，我国大部分国有大中型企业基本建立了现代企业制度。但在建立责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构方面，仍然存在不少问题。有些问题甚至还表现得非常突出，以致影响到公司的有效运作和企业经济效益的提高。按照《公司法》的规定，建立现代企业制度，必须建立规范的法人治理结构。...

国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范政企分开与法人...
答：股份制改造是改革的重要一步，非国家垄断企业的国有大中型企业依据《公司法》进行多元化改造，形成有限责任公司或股份有限公司。同时，建立完善的法人治理结构，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，强化董事会决策能力和监事会的监督作用，避免决策过于集中和责任不明。母子公司体制在企业集团中建立，...

什么是企业法人治理结构?求解答
答：在人们简单的理解中,企业法人治理结构几乎就等于股东会、董事会、监事会和经理阶层的权力分配模式。然而,企业法人治理结构的含义决不止此,甚至企业法人治理结构一词也并不准确。从其英文原文看,更为严谨的用语是“公司治理结构”或“公司治理”,它主要是指公司制企业(即所谓的现代企业)的治理问题,而很少涉及合伙制...

如何完善股份制公司的治理结构与督导机制?拜托了各位 谢谢
答：还要进一步采取有效措施，改善董事会结构，强化激励机制的完善，充分发挥监事会的监督职能，规避内部人的控制，规范公司的决策领导。 1、建立健康强大的股份制商业银行董事会 在现代公司治理中，尤其在股份制商业银行的公司治理中，董事会的重要作用更加显而易见。建立强大的股份制商业银行董事会要做到：第一...

什么是现代法人企业制度结构
答：这里牵扯到两个概念 现代法人企业制度：企业法人制度是指依照法律建立起来的使其人格化和获得独立法人地位的企业制度。在这种制度下，企业是人格化的法人，具有法人地位，是独立的民事主体，自主地对外开展活动。法人治理结构：法人治理结构是又译为公司治理（Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织...

为什么说完善法人治理结构是建立现代企业制度的核心
答：从整体上而言，我们还面临着国有资产流失、企业下岗人员、企业的逃债行为等一系列的困境。究其根本原因，还是因为在产权不清和政企不分条件下国有企业内缺乏合理的激励和约束机制，同时国有企业还缺乏相应和较为成熟的外部制约体系。所以，我们有理由认为，公司法人治理结构是现代企业制度的核心，而建立现代...