[CPA经济法 公司法]母公司与子公司的关系怎么影响少数股东或公司债权人的利益？
公司法的基本理论
第一，母公司拥有对子公司的重大事项的决策权。如：母公司可以通过控股股东的地位决定子公司的董事会的组成，决定子公司的重大经营事项等。
第二，母公司对子公司的控制是以对子公司拥有一定比例的股权或股份决定的。公司之间是否存在母子关系，在全资子公司和绝对控股子公司的情形下，容易进行判断;在相对控股子公司的情形下，则需要根据个案进行审查认定。
.第三，母公司和子公司是具有重要关联关系的独立法人。母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的公司。《公司法》第十四条第二款规定：&公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。&然而，母公司与子公司之间具有重要关联关系，这种关联关系可能会影响少数股东权益或公司债权人的利益。一般来说，全资子公司的控股公司，可能会损害子公司债权人的利益;绝对控股子公司和相对控股子公司的控股公司，则可能会损害子公司少数股东权益或债权人的利益。为了防止母公司滥用子公司法人人袼与控制地位从事损害子公司少数股东及债权人利益的经营决策与交易，法律一般对这种相互关系加以控制和调整，由此也就形成了调整关联企业暨关联交易的法律制度。
2.本公司和分公司
依据公司的内部管辖关系进行分类，可以将公司分为本公司和分公司。分公司是指由公司依法设立，并以本公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承担的分支机构。相对分公司而言，公司称为本公司或总公司。
本公司和分公司的关系不是公司与公司之间的关系，分公司只是本公司的一个分支机构。这与母子公司之间的关系是不同的。分公司没有独立的法人地位或资格，但可以取得营业执照，以分公司的名义进行经营活动，分公司的名称反映的是与总公司的隶属关系，如办事处、分行、分公司等，分公司的名称不具有独立性。分公司没有章程。分公司也没有独立的财产，其占有、使用和经营的财产是作为本公司或总公司的财产而计人本公司的资产负债表之中的，因此，分公司的民事责任由本公司或总公司承担。《公司法》第十四条第一款规定：&公司可以设立分公司。&&分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。&分公司的设立也需依法登记，但其设立程序比较简便。从上可见，分公司实质上不能称之为是一个公司，炅是公司的一个业务经营机构而已。
分公司与公司内部的其他机构是不同的。公司为了内部管理和经营业务的需要，往往设立相应的管理机构和经营机构，如财务部、办公室、采购部、生产车间等，这些内部机构只能以公司的名义对外活动，不能以自己的名义对外开展活动，也无需进行登记。
分公司的设立一般适应于公司的业务范围分布于不同区域，甚至不同的国家，为了方便经营活动的开展而需要设立机构的情况。同时，对于一些从事社会信用要求较高业务的公司.，如商业银行、保险公司等，通常采取设立分公司方式，而不是立责任独立的子公司的方式来拓展业务领域，以便于增强承担风险的能力和增加社会信用度。此外，对于一些具有特殊资质的公司，如建筑公司、设计院等，需要在异地开展经营和业务活动，往往采用分公司方式，这既可以增加社会信用度，，也可以免去独立成立具有法人资格的公司所需要的相关资质条件。
3.关联公司与公司集团
依据公司之间的特殊关系进行分类，可以将公司分为关联公司和公司集团。关联公司是指两个以上公司彼此之间存在直接或者间接控制关系以及可能导致公司利益转移的其他关系(如业务联系、项目合作等)的公司，彼此称为关联公司。公司集团是指在一个具有法人地位的集团公司的统一管理之下，由法律上若干个企业或者公司组成的联合体。公司集团不是一个法律上的实体，不具有法人资格。在公司集团中，处于核心地位的是集团公司，而集团公司是一个独立的企业法人，这是公司集团的投资中心、管理中心或决策中心，处于控制地位，这种控制既包括股权或股份控制，也包括非股权或股份关系的投资关系、协议或其他安排等方式的控制。被控制的企业实际是集团公司的成员或从属公司或从属企业。集团公司与成员公司或成员企业之间、成员公司或成员企业相互之间往往都具有关联关系。
关联公司和公司集团都不是一种独立的公司形态，严格而言，也不是一个法律含义明确的法律概念。从以上对二者现象的分析可见，公司集团中集团公司与关联公司和公司集团郝不是一种独立的公司形态，严格而言，也不是一个法律含义明确的法律概念a从上对二者现象的分析可见，公司集团中集团公司与成员公司、成员公司与成员公司之间往往都是关联公司，关联公司往往还包括公司集团之外存在控制关系利益相互转移关系的公司。这种分类的重要意义在于如何规铜存在控制与被控制关系的公司之间的关联交易，防止存在控制关系的公司损害被控制公司的少敦股东和债权人的利益，特别是在上市公司中，防止因为关联公司之间的关联关系或关联交易而损害公众利益是证券立法需要规制的重要内容，这也是形成调整关联
公司集团的母子法律关系母公司是指通过掌握一定数量的股权，或通过契约方式能够实际上控制其他公司经营管理决策的公司。与母公司相对应的，是子公司，即指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过契约方式受到另一公司实际控制的公司，母公司与子公司之间的法律关系，是公司集团内部最重要的法律关系。1.母公司与子公司法律关系的特征(1)母公司实际控制子公司(2)母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议(3)母公司、子公司各为独立的法人，承担有限责任2.母公司与子公司关系的法律规制(1)对子公司利益及其少数股东的保护对子公司利益的保护主要有以下两方面：①赋予董事诚信义务。如果董事违背义务，就要负法律责任。②股东代表公司的诉讼，亦称股东代表诉讼。(2)对相互投资关系的法律调整为防止资本无限制的重复计算和相互虚增资本，保护公司小股东及债权人的利益，世界上许多国家公司法都对公司间相互投资比例及相互投资公司表决权的行使作出了限制性的规定。(3)对母子公司之间债务责任关系的法律调整在一般情况下，母子公司各作为独立的法人，承担的是有限责任，这是多数国家对于母子公司债务责任适用的原则。但在有些情况下，如母公司为了集团的整体利益，监用公司的有限责任原则，损害了子公司少数股本及债权人的利益，母公司是否应对子公司的债务承担责任。(4)集团合并财务报表公司集团中的母子公司虽名为独立的法人，但是，公司集团作为一种客观存在的经济组织，追求整体经济效益最优是其设立的主要目的。为加强对公司集团的监管，许多国家公司法都对公司集团的整体性作出了规定。
大体有几种关系。
一是控制关系。子公司虽然是独立的法人，可以在自己的经营范围内从事各种经营活动，但其自主性是有限的。母公司在子公司的股东会上起主导作用，子公司的经营方针和投资计划实际上是母公司决定。
二是投资关系。母公司拥有子公司，除了极少数通过协议控制外，基本通过投资实现。母公司与子公司间的投资关系分为两种情况。
A.子公司的资本全部由母公司投入，
B.母公司与其他公司共同投资于子公司，但母公司投资所占比例使其可对子公司实际控制。
三是财务关系。子公司是独立的法人，实行独立核算，母、子公司在财务上是相互独立的，但是母公司可以调剂资金的名义，通过正当或不正当手段从其子公司“抽血”。子公司的财务状况和发展前景直接影响着母公司的收益.
四是管理关系。虽然子公司是独立的法人，母公司与子公司名义上生产和经营等各方面各自享有自主的权利，但事实上存在管理与被管理关系。通常，母公司除了自身直接进行生产经营活动外，其主要职责还是对所属子公司的领导和管理。
