尽职调查的内容包括哪些

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尽职调查操作手册 一、 尽职调查的目的尽职调查，又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

其目的是为了确定项目公司未来成长预测的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的重大风险，并且保护投融资双方免受其他利益相关方的起诉。

尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，却是投融资双方尽其可能的使投资交易更有效率的一种有效措施。

二、 尽职调查的基本原则1、独立性2、客观性3、谨慎性4、全面性：调查内容和相关材料要尽可能全面5、透彻性6、重要性7、区别对待原则:针对不同的企业,尽职调查应该有所侧重三、 尽职调查的基本程序 四、 尽职调查项目组成员结构1、财务审计——有丰富经验的财务、审计人员2、经营调查——最好是有较丰富的生产制造企业管理经验人员3、律 师——是相当关键的项目成员，尽最大可能发现风险4、专业人员——行业内专家，主要是指导、协助经营调查人员工作五、 尽职调查的基本方法1、 审阅通过项目公司提供的财务报表及其它法律、财务、业务等资料审阅，发现关键及重大影响因素。

2、 分析性程序对各种渠道，如银行、税务、会计事务所、业内专家、同行业上市公司的公开报表以及行业研究报告等取得资料的分析，发现异常及重大问题，如趋势分析、结构分析等。

3、 访谈与企业内部各层级、各职能人员以及其他相关内外部人员的充分沟通；向项目公司下游客户、上游供应商、竞争对手走访及咨询。

4、 查询查阅行业协会等的会议、业内期刊、行业报告等资料作比较。

5、 小组内部沟通调查小组成员来自不同的背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

六、 尽职调查的具体实施1、 前期准备工作A. 针对项目进行讨论，主要以目标企业的历史沿革，管理团队，主营业务，盈利能力，商业模式，法律背景等为主。

并对项目组成员进行分工安排。

（第一轮碰头会议）B. 根据企业主营业务，有针对性的进行市场调查，例如技术壁垒，政策导向，国内外行业现状与未来趋势，市场定位等。

与此同时，关于竞争对手的调查，着重点放在市场占比与技术冲突上。

（第二轮碰头会议）C. 在会中存有疑惑的问题，通过会后调查，在下次会议中进行解答，如果仍不能作答，则重点在实地考察中求证。

D. 最后根据会议讨论结果，编写《企业准备资料清单》、《重点考察问题汇总》、《尽职调查行程安排》。

（可对原分工安排做适宜调整）2、 访谈注意事项A. 访谈前要制定访谈提纲，防止遗漏，可参考《重点考察问题汇总》。

B. 访谈前要至少提前二天制定日程安排表，并通知目标企业访谈时间、主要内容等，同时提供《材料准备清单》要求目标企业按实际情况准备。

C. 访谈时要保持一种平等合作、谦虚、尊重的态度。

在索要准备材料时，要注意把握语气，采取正确的方式方法。

D. 访谈记录内容包括:参加人员和职务、访谈时间、地点和主要访谈内容；内容记录时要注意细节，尤其涉及名称、数据等要经过核实无误再进行记录；对重要内容要做好特别标记。

E. 访谈记录要及时加以整理（尽可能在当天整理）并作为重要文件予以存档。

访谈内容：整理要全面，逻辑清晰、条理分明，不可简单罗列；搜集资料：要归类整理，并登记入册。

3、 访谈涉及内容根据事先人员分工，各自与相关人员谈话。

在谈话的过程中，如发现事先没有提出准备的新资料，需及时记录补充。

具体谈话内容包括：团队、业务、市场、技术、财务以及法务。

A. 团队调查要求提供管理人员的简历、过去12个月中公司人员的流动情况等。

身份证复印件、学位证书复印件、各位创始人的股份比例。

对于管理团队的素质考察尤为重要，例如在某些情况下，有失败经验的创业团队，较其他团队更有优势。

在股东结构考察中，除考察各个股东间关系外，还要注重股东能不能提供增值服务，例如，在市场销售上有帮助，在技术研发上有经验，在企业管理上有方法等。

B. 业务调查业务调查，关系到企业的盈利能力，盈利手段，是尽职调查中的重点之一。

考察企业目前所采取的销售模式，未来销售的规划，目标市场的客观评价与分级，与竞争对手优劣势比较性分析等其它外延性调查。

对于内部来说，则包括：规章制度，管理流程，奖惩制度，执行能力等。

C. 市场调查产品生产包括：生产设备独立性，长期供料合同，供料合格证明，原辅料用量占比，原辅料成本占比，单位成本，售价等。

市场现状，未来趋势，国内外动态，政策扶持，市场占比等宏观问题，这些问题需要向不同的人求证。

可以采购行业报告，可以采访专家，还可以请教行业中的CEO和董事长们。

竞争对手和下游客户调查。

无论采取什么样的方式方法，都需要有直接性的接触。

目的在于，客观公正的了解同行业间的竞争性与优劣性，市场对于产品的需求迫切程度等。

D. 技术调查技术壁垒，独立性、可复制性，可替代性，其中技术的独立性最为重要，不能与其他企业存在知识产权纠纷。

聘请资深的专业人士，出具独立的报告和分析，来验证其技术含量。

如果作为无形资产参股，必须要有专业评估报告。

E. 财务调查财务是尽职调查中最重要的工作。

分为两部分：过去的财务数据和未来的财务预测。

具体包括最近12个月的收入清单、资产负债表、现金流量表、月度经营状况、预算与实际情况、销售和毛利润细目分类（以产品分类、以地域分类）、按企业名称和账龄分类的应收账款清单、不同产品及其在收入中的贡献、成本结构和收益率。

根据不同类型企业，区分重点考察目标。

对于生产型企业，根据企业提供财务数据，成本核算等需要再次计算确认，不能把企业提供数据作为参考目标。

目的在于确定产品的盈利能力，下游客户需求的可替代性。

F. 法务调查提供母公司、子公司、控股公司、关联公司的营业执照以及法人身份证复印件各一份；外加历史沿革中历次变更的公司章程和股东会决议、劳动合同、知识产权相关条款、商标备案、正版软件购买凭证、法院判决书等。

4、 调查注意要点A. 积极鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议。

B. 事先设计好要求企业提供的资料格式，能获得电子数据最好。

C. 项目组成员要相互交流所获得的信息，并在第一时间里撰写报告，以便及时发现问题，方便在次日的工作中再次和企业进行交流。

D. 在报告编制上，项目组成员要使用统一的模板格式，以便于报告的合成。

E. 在报告形成过程中，要充分利用各种分析方法、工具来简明扼要地把分散的信息表达出来，并作出评价。

F. 对于多天的调查安排，有必要在每晚进行碰头会议，针对各自负责领域的调查情况进行沟通，制定第二天的调查安排。

对于当天的调查内容，做《阶段性调查小节》。

对已经搜集到的资料进行汇总，并编制《搜集资料目录》，以便作为《尽职调查报告》的附表。

七、 尽职调查报告1、 尽职调查报告的基本框架1) 概述概述部分是对本报告所获得的信息的一个概括，使报告的阅读者对被调查企业的重大信息有个基本的掌握。

2) 尽职调查内容n 法律调查n 经营调查n 财务调查n 投资合作方案3) 总结2、 尽职调查报告表述的要求尽职调查报告中要尽量对企业的各关键结构做出分析、评价，要求把项目成员所获得的分散的、格式杂乱的文件、表格、数据、访谈记录等信息，用专业的分析工具、指标统计比较、曲线、图示等方式表达出来，尽量少用长篇文字描述，使阅读者能够快速明白所要表述的意思，力求简洁清晰、一目了然。

3、 尽职调查报告撰写技巧1) 使用恰当的标题2) 适当表达意见和建议3) 运用图表，如曲线图、比较表、图案等4) 表达内容要量化5) 语句、段落精练、简明扼要6) 用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点 附件： 材料准备清单 基 本 证 照 文 件名 称备 注基础证照营业执照、税务登记证、机构代码证、开户许可证、贷款卡权属证件土地证、房产证公司章程含历次变更章程、股东会决议、股权转让协议书等财 务 资 料名 称备 注财务制度 财务报表近三年、半年度、季度和月份报表成本费用各种产品单位生产成本、主原料用量及成本占比、三项期间费用具体构成明细表债权和债务明细表以及形成的原因各笔银行贷款及其他借款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款对关联企业和个人的相互借款、担保及抵押情况详单税务目前执行的各项税种、税率，各种完税证明、电子缴税凭证、增值税发票，税收优惠情况固定资产主要固定资产明细表（原值、净值）专 利 等 特 别 项 目名 称备 注专利证书证书原件、转让协议、专利局转让审批证书及公示文件 *** 支持项目相关证明商标注册证书 资产评估报告 相关资质证书GMP证，卫生许可证、行业资质、安全及环评证书等其 他 辅 助 材 料名 称备 注公司架构股权结构图、组织架构图、人员岗位配备、股权激励计划团队资料股东、高管、核心技术人员简历；薪酬制度；劳动合同样本可行性报告生产工艺流程图；生产，科研，市场未来规划分析上下游关系上、下游企业客户相关合同、各公司销量占比市场关系竞争企业、产品、目标市场竞争优劣势分析

请教下企业尽职调查的主要内容都有哪些?
答：企业尽职调查是在企业并购、投资、合作等重大决策之前对所涉及的企业进行的一项全面的调查和评估，主要目的是识别潜在的风险和问题，以便做出明智的决策。其主要内容包括但不限于以下几个方面：法律风险：主要涉及目标企业的法律实体、经营许可证、合同履行、知识产权、环保等方面的风险。财务风险：主要涉及目标...

尽职调查由哪个机构做?
答：尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对目标公司的历史数据、文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购过程。尽职调查内容 1、商务尽职调查报告：商业情报尽职调查、合同条款执行调查、主体公司物业调查，股票价值调查，股权转让调查...

融资贷款中的律师尽职调查是调查哪些
答：律师尽职调查的内容 1、主体资格：调查目标公司成立情况包括成立的合同、章程，主要关注是否有防御收购的条款、内容或规定。注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销等情况。除此之外还应该注意目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等有关设立、沿革和变更...

简述企业并购中的尽职调查内容
答：企业并购中的尽职调查内容就是对目标公司营运状况的调查，比如产权结构和内部组织结构。为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、行业，企业的营销方式、制造方式、财务资料、研究与发展计划等各种相关的问题。如果...

一般都什么机构做尽职调查
答：目的是方便未来招聘新的管理团队中国及建立有效的管理层激励制度。 尽职调查的基本内容大同小异，但要提高质量，除了有高水准的专业中介机构的律师、会计师的配合外，创投也有自身的工作：首先是实地走访，直观判断；其次是对细节、投资逻辑的掌控；第三则是量化分析。 以下我们详细介绍这三个步骤。 步骤一...

客户尽职调查包括哪些内容?
答：3、业务和产品情况。尽职调查会调查公司所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；主要业务所处行业的的该行业背景资料；该业务的发展前景等综合情况。4、销售情况。尽职调查会调查公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布...

什么是尽职调查?怎样做
答：通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：1.目标公司的主体资格：主要调查其成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销等情况。2.目标公司的成立合同、章程：关注该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定；是否存在有关兼并、收购或者...

企业尽职调查报告的内容
答：对排放污染物的企业，是否办理申报登记;如果有在建工程，是否取得了环保部门的批准。九、外汇 被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。十、财政 被调查对象如果是外资企业，了解是否办理了财政登记证。以上是尽职调查的主要内容，根据委托人的要求，可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查。;

法律尽职调查的主要内容
答：以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。当然，以上是法律尽职调查的主要内容，但法律尽职调查不限于以上内容，根据交易的具体内容，也有可能还有其他的内容。需要说明的是，并非所有的尽职调查都要审查以上所有内容。对于不同的交易内容，尽职调查的内容和重点均有所不同。

初次审计进场尽职调查有哪些内容?
答：尽职调查工作内容本保荐机构项目组人员进场以后展开了卓有成效的工作,对发行人进行了全面、细致的尽职调查,主要重点调查了发行人以下方面的情况:(1)发行人基本情况调查,重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业3-1-2-5务方面的“...